Verkauft ihr ein Unternehmen über mehrere Stufen? Dann ist diese Entscheidung relevant für euch. Der BFH hat 2024 klargestellt, wann eine solche Kettenübertragung umsatzsteuerfrei bleibt.
DAS PROBLEM: MEHRSTUFIGE ÜBERTRAGUNGEN
Bei Unternehmensverkäufen läuft es nicht immer direkt ab. Manchmal gibt es einen Zwischenerwerber. Das nennt man Durchgangserwerb.
Die entscheidende Frage dabei: Liegt eine nichtsteuerbare Geschäftsveräußerung im Ganzen (GiG) nach § 1 Abs. 1a Umsatzsteuergesetz vor? Oder eine steuerbare Lieferung mit Umsatzsteuerfolgen?
WAS DER BFH 2024 ENTSCHIEDEN HAT
Der Bundesfinanzhof hat klargemacht: Der Zwischenerwerber muss kein Unternehmer sein. Maßgeblich ist etwas anderes. Die Übertragung muss letztlich an einen Unternehmer für dessen Unternehmen erfolgen.
Entscheidend ist also die Unternehmereigenschaft des Letzterwerbers – nicht die des Zwischenerwerbers.
DAS BMF ZIEHT MIT
Das Bundesfinanzministerium hat diese Rechtsprechung übernommen. Mit Schreiben vom 20.01.2026 ist sie in den Umsatzsteuer-Anwendungserlass eingeflossen.
💡 Wann liegt ein Durchgangserwerb vor?
- Die Weiterübertragung ist von Anfang an vertraglich festgelegt.
- Der Zwischenerwerber nutzt das Unternehmen nicht eigenständig.
- Es erfolgt keine wesentliche Umgestaltung – nur organisatorische Weiterleitung.
- Eine eigenständige Nutzung oder freie Entscheidung über den Weiterverkauf spricht gegen einen Durchgangserwerb.
WAS DAS FÜR EUCH BEDEUTET
Die neue Verwaltungsauffassung bringt spürbare Erleichterungen:
- Mehrstufige Übertragungsketten können insgesamt als nichtsteuerbare GiG gelten.
- Kommunen und öffentliche Körperschaften sind nicht mehr automatisch problematische Zwischenerwerber.
- Die Vertragsgestaltung gewinnt an Bedeutung. Dokumentiert die Weiterübertragungsverpflichtung klar.
Besonders betroffen sind:
- Betreiberwechsel in der Energie- und Wasserversorgung
- Infrastrukturprojekte
- Langfristige Konzessionsmodelle
- Immobilientransaktionen mit Vermietungsunternehmen
💡 Tipp: Der Durchgangserwerb steht einer nichtsteuerbaren GiG nicht entgegen – solange der Letzterwerber Unternehmer ist und die Tätigkeit nachhaltig ausübt. Die neue Auffassung schafft mehr Flexibilität. Sie verlangt aber weiterhin eine sorgfältige Einzelfallprüfung. Das gilt besonders bei langfristigen Infrastruktur- oder Versorgungsmodellen.
FAZIT
Der BFH und das BMF stärken die nichtsteuerbare GiG bei Kettenübertragungen. Entscheidend ist die Unternehmereigenschaft am Ende der Kette – und eine saubere Vertragsdokumentation.
Habt ihr Fragen zu eurer konkreten Übertragungsstruktur? Wir helfen euch gern weiter.